同治皇帝病重，李莲英（姜文饰）力荐慈禧（刘晓庆饰）二次垂帘听政，不久同治皇帝身亡，慈禧立载湉为帝并继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王（朱旭饰）巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中，岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵北京，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟。这人的话立刻引来一片赞同，刚刚经受过“核弹”的考验，这些人承受神经已经很脆弱，徐长胜用力拍着桌子道：“静一静，大家听我把做战计划说完，只要我们不集中在一起就不会有危险，更何况内贼已经被清除，终结者想了解我们的行踪也不是那么容易，更何况它们不会拥有太多数量的‘核弹’，所以我们不会有危险。”